Pre-money là gì? Post-money là gì?

Pre-money hay Post-money là 2 thuật ngữ thường được dùng chỉ giá trị một công ty khi họ gọi vốn.
Theo đó thì:
Pre-money hay Pre-money valuation là giá trị công ty trước khi gọi vốn.
Post-money hay Post-money valuation là giá trị công ty sau khi gọi vốn.

Ví dụ:
Một công ty trước khi gọi vốn được định giá là 10 triệu đô, gọi vốn được 2 triệu đô, như vậy sau khi gọi vốn công ty có giá trị là 10 + 2 = 12 triệu đô.
Pre money = 10 triệu đô
Post money = Pre money + New funding (số tiền đầu tư) = 10 + 2 = 12 triệu đô.

Ngoài ra còn một thuật ngữ nữa cũng hay được dùng đó là Convertible Debt (Nợ chuyển đổi) hay Convertible bond (Trái phiếu chuyển đổi), Convertible Notes (Ghi chú chuyển đổi). Đó là việc nhà đầu tư cho công ty vay một số tiền để sau này có quyền chuyển đổi sang cổ phần (vốn sở hữu). Chuyển đổi lúc nào là tùy theo thỏa thuận giữa nhà đầu tư và công ty.

Discount: Giảm giá, trường hợp nhà đầu tư sẽ đòi hỏi quyền được mua cổ phần ở vòng gọi vốn tiếp theo với mức giảm giá (Discount) nhất định nào đó so với giá trị ở vòng đầu tư mới.

Một số thuật ngữ khác:
Capped Notes: Ghi chú khóa
Uncapped Notes: Ghi chú mở khóa
Prefered stocks: Cổ phiếu ưu tiên
Prefered stocks: Quyền thanh toán
Participating Preferred: Tham gia cổ phiếu ưu đãi
Non-participating Preferred Stock: Không tham gia cổ phiếu ưu đãi
Pro-rata rights: Quyền pro-rata: Quyền để người đầu tư được tham gia vào các phòng huy động vốn sau này
Option Pool: cổ phần dành riêng cho việc thuê thêm người ở tương lai
Board Control: Ban giám đốc

1. Pre-money và Post-money Valuation
Valuation: là giá trị bằng tiền của một công ty. Pre-money là giá trị của công ty trước khi gọi vốn, và post- money là sau khi gọi vốn.

Post-money valuati valuation + new funding

Cố phần chia cho người đầu tư = new funding/post - money valuation.

2. Convertible Debt (Convertible Notes)
Convertible debt là khoản tiền mà một công ty vay của nhà đầu nhưng ý định của cả nhà đầu tư và công ty đó là để sau này chuyển (convert) số nợ (debt) đó thành vốn sở hữu (equity). Chuyển đổi như nào, vào lúc nào sẽ do hai bên thoả thuận lúc kí cam kết.
Bạn có thể thấy là cơ bản nó cũng là 1 dạng đầu tư để nhận lại equity, vậy, tại sao lại có dạng này nữa? Lý do chung nhất là vì 2 ông investor- company muốn trì hoãn quá trình định giá:
Công ty đó quá trẻ, chưa có sản phẩm hay traction gì ->thiếu cơ sở để định giá nhưng vẫn cần raise tiền và (tất nhiên) nó cũng tin rằng giá trị công ty mình sẽ tăng lên sau này -> đề nghị convertible debt.
Còn về phía investor, có thể họ tin rằng nếu giờ cứ định giá có thể công ty sẽ không nhận tiền (kiểu không có gì để định giá cả -> khó thoả thuận giữa hai bên). Ngoài ra thì nếu làm kiểu này, nhà đầu tư thường nhận được đền bù (đảm bảo sẽ trả hoặc giảm giá khi chuyển thành equity) nên dạng convertible debt này cũng có vẻ an toàn trong giai đoạn đầu này.

3. Capped Notes và Uncapped Notes
Như thấy ở mục số 2 thì convertible notes là để trì hoãn lại quá trình định giá vào các vòng sau. Nhưng sẽ xảy ra trường hợp như này: ông investor kia cho vay 500 nghìn đô (500K), lúc sau công ty đó được định giá 10 triệu -> lúc này convertible debt của ông ý được chuyển thành equity nhưng chỉ tương đương 500k/10tr = 5% thôi. Còn nếu công ty đó được định giá 5 triệu -> ông ý sẽ được 10%. (để đơn giản, tạm thời ko tính warrant và discount)
Thế là ông ý nghĩ ra trò “capped notes”, tức là đặt ra giá kịch trần cho giá trị của công ty đó ở vòng sau. Ví dụ, để đảm bảo được 10% với 500k đó, ông ý sẽ yêu cầu capped notes là 10tr, nghĩa là ở vòng gọi vốn tiếp theo, công ty đó không thể raise hơn 10tr.
Ngược lại, uncapped notes sẽ không có đặt như vậy, nhưng tất nhiên bảo đảm và discount sẽ có.

4. Prefered stocks
Cổ phiếu ưu tiên
Các công ty VC sẽ thường muốn cổ phiếu ưu tiên, thay vì cổ phiếu thông thường. Cổ phiếu này sẽ có nhiều quyền lợi đi kèm.

5. Liquidation Preferences
Quyền ưu tiên thanh toán
Mục đích lớn nhất của nhà đầu tư là lấy tiền! Nhưng vấn đề là tiền của họ không rút ra được cho đến ngày được trả, tức là đến lúc thoái vốn (exit). Có ba dạng thoái vốn là được mua lại và lên IPO và phá sản.
Lúc đó vai trò của quyền ưu tiên thanh toán sẽ cần thiết , quyết định xem trả tiền cho ai, trả cái gì và khi nào. Rõ ràng nó cần thiết nhất lúc phá sản và chả còn mấy để chia nhau thì tiền sẽ được chia theo thứ tự ưu tiên: chủ (creditors), cổ đông có quyền ưu tiên thanh toán, cổ đông thường. Ngoài ra, lúc thành công thì quyền này cũng thành công. Ví dụ, quyền ưu tiên thanh toán thường là 1x -> cổ đông có quyền ưu tiên thanh toán luôn nhận được tiền trước(1x tiền của họ), sau đó mới đến các cổ đông thường, nếu còn tiền.

6. Participating Preferred và Non-participating Preferred Stock
Trong cái Prefered stocks kia lại phức tạp hơn với 2 loại nhỏ hơn: participating và non-participating.
Như ở trên kia có nới thì thường prefered stock sẽ được hưởng 1x giá trị tiền của họ khi công ty thoái vốn; sau đó sẽ đến cổ đông thường. Nhưng nếu giả sử, công ty đó làm ăn quá tốt và được định giá cao gấp nhiều lần; ví dụ ai cũng được tăng lên 4x thì cổ đông có prefered stock sẽ được hưởng bao nhiêu? 1x như thoả thuận? Không, họ sẽ được nhận được 4x — giống hệt với các cổ đông thường. Điều này là đúng với Non-participating stocks.
Nhưng với loại participating thì khác. Họ sẽ nhận được 1x giá trị ban đầu + pro-rata (giải thích ở phần sau) share của cổ phiếu thường. Siêu lãi!
Ví dụ, một startup được mua lại với giá 10tr. Có 1 cổ đông đã góp 2.5tr ở thời điểm startup trị giá 5tr, tức là nắm giữ 50% công ty. Tức là giá trị công ty tăng lên 2x. Lúc đó, sẽ xảy ra các trường hợp sau:
Nếu là non-participating stock, thì sẽ được hưởng 2x tiền lúc đầu tư vào: 2.5x2= 5tr
Nếu là participating stock, thì sẽ nhận được 1x tiền (2.5x1= 2.5) + 50% của số tiền còn lại (50%*(10- 2.5)=3.75), tức là 2.5+ 3.75 =6.25tr!

7. Pro-rata rights
Quyền pro-rata
Pro-rata rights cho phép người đầu tư được tham gia vào các vòng funding sau để đảm bảo họ sẽ duy trì được số lượng cổ phần họ nắm trong công ty đó.
Ví du, series A — một công ty nhận được 5tr từ một nhà đầu tư với giá trị là 20tr post-money, tức là nắm giữ 25% giá trị công ty. Vòng sau, công ty muốn gọi thêm 10tr với giá trị 100tr. Lúc đó, nếu ông đầu tư kia vẫn muốn giữ mức cổ phần là 25%, thì phải nộp thêm ít nhất là 25% của số tiền đang raise kia, tức là thêm 2.5tr nữa. Nếu ko, cổ phần của ông đó tại công ty sẽ bị giảm.
Như thế, quyền pro-rata sẽ bắt công ty để chỗ cho nhà đầu tư để tránh bị pha loãng cổ phần như vậy ( dilution).
Ngoài ra còn có một cái gọi là “super pro rata rights”, tức là cho phép nhà đầu tư tăng cổ phần của mình lên trong các vòng tiếp theo (gớm nhỉ?). Chắc chả cần nói cũng biết là startup ko nên làm như thế.

8. Option Pool
Option pool là một thuật ngữ dùng để chỉ một phần cổ phần dành riêng cho việc thuê thêm người ở tương lai. Sẽ có những vị trí sau này công ty thuê mà người ta muốn, và xứng đáng có cổ phần. Thông thường option pool sẽ được bao gồm trong việc định giá pre-money. Ví dụ, nhà đầu tư đầu tư 2tr ở mức 10tr, tức là 12tr post-money. Nếu công ty bạn có option pool là 20%, tức là 20% x 12tr=2.4 tr thì giá trị của công ty bạn pre-money chỉ còn là 10tr-2.4tr = 7.6tr. Lúc này, nhà đầu tư vẫn đang nắm giữ 2/12*100= 16.7%. Còn cổ phần của bạn sẽ bị giảm đi: 100% (giả sử vẫn đang nắm 100% lúc đầu)- 16.7%-20%= 63.3%. Tức là quyền kiểm soát của bạn với công ty sẽ bị giảm, nên bạn cũng nên cẩn thận lúc set option pool.

9. Board Control
Giải thích một tý về board - ban giám đốc sẽ là nơi đưa ra các quyết đinh quan trọng của công ty, và thậm chí có quyền sa thải giám đốc. Một BGĐ thường có 3-5 người, gồm có founders, các vị trí quản lý, nhà đầu tư (hoặc người chỉ định của họ), và thường là một vài thành viên độc lập do chỉ định của cả 2 bên. Nhà đầu tư có thể “đòi” quyền tham gia vào BGĐ. Nhà đầu từ sở hữu một phần công ty đó thông qua việc nắm giữ các cổ phiếu- nhưng chỉ thực thi được quyền kiểm soát công ty thông qua các quyết định của BGĐ (nên ông ý mới cần tham gia vào BGĐ nếu muốn kiểm soát)
Công ty có trách nhiệm với cổ đông và ban giám đốc. Nếu bạn vẫn duy trì được số cổ phiếu cần thiết sau 1 vòng đầu tư, nhưng lại đưa thêm 3 người nữa vào ban giám đốc thì bạn có khả năng sẽ mất quyền kiểm soát công ty. Họ sẽ có quyền sa thải bạn. Bởi vậy mà thành phần của BGĐ sau 1 vòng đầu tư là một điểm quan trọng cần bàn bạc khi gọi vốn.