Đất nước Âu Lạc yên ổn chưa được bao lâu thì xảy ra cuộc xâm lược của Triệu Đà.Triệu Đà là một tướng của nhà Tần, được giao cai quản các quận giáp phía bắc Âu Lạc (tương ứng với Quảng Đông, Quảng Tây thuộc Trung Quốc ngày nay). Năm 207 TCN, nhân lúc nhà Tần suy yếu, Triệu Đà đã cắt đất ba quận, lập thành nước Nam Việt, sau đó đem quân đi đánh các vùng xung quanh và đánh xuống Âu Lạc. Quân dân Âu Lạc, với vũ khí tốt và tinh thần chiến đấu dũng cảm, đã đánh bại các cuộc tấn công của quân Triệu, giữ vững nền độc lập của đất nước. Triệu Đà, biết không thể đánh bại được quân ta, bèn vờ xin hòa và dùng mưu kế chia rẽ nội bộ nước ta.Năm 179 TCN, sau khi đã chia rẽ được nội bộ nhà nước Âu Lạc, khiến các tướng.giỏi như Cao Lỗ, Nồi Hầu phải bỏ về quê, Triệu Đà lại sai quân đánh Âu Lạc. An Dương Vương do không đề phòng, lại mất hết tướng giỏi, nên bị thất bại nhanh chóng. Âu Lạc rơi vào ách đô hộ của nhà Triệu.